1. UMOWA SPÓŁKI

Pierwszym krokiem na drodze do założenia firmy razem ze wspólnikami jest sporządzenie umowy w formie pisemnej. Może jest to oczywiste, jednak nie wszyscy przedsiębiorcy o tym pamiętają. Obowiązek sporządzenia umowy jest objęty rygorem nieważności, co oznacza, że w razie jego niedopełnienia, zapisy umowy będą mogły zostać podważone, a rejestracja spółki nie będzie możliwa. Podobne regulacje dotyczą wszelkich modyfikacji zapisów umowy – zmiana postanowień wymaga zgody wszystkich wspólników w formie pisemnej, chyba że umowa stanowi inaczej. Tym samym, jeśli grupa osób chce założyć spółkę lub w trakcie jej działalności dopisać kolejnego wspólnika, muszą tego dokonać wszyscy razem, sporządzając umowę lub aneks do umowy w formie pisemnej.

Oprócz formy umowy, warto mieć też na uwadze, jakie elementy powinny być w niej zawarte. Dobór zapisów w umowie wpływa na przyszłe zarządzanie firmą, ale także na proces jej rejestracji. Warto dopilnować tych formalności, ponieważ ewentualne błędy lub nieścisłości mogą wydłużyć czas rejestracji firmy nawet o kilka tygodni.

Obowiązkowe elementy w umowie to przede wszystkim:

• imiona i nazwiska wspólników,
• nazwa spółki,
• forma prawna prowadzenia działalności,
• adres siedziby firmy,
• przedmiot działalności określony na podstawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 2007).

Pozostałe zapisy w umowie spółki zależne są od jej rodzaju oraz od wielkości projektowanego przedsięwzięcia.

UWAGA! W przypadku niektórych spółek, zawarcie umowy jest możliwe jedynie w formie aktu notarialnego. Wymóg ten dotyczy przede wszystkim spółek kapitałowych, czyli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej. Dlatego też jeśli kilku wspólników będzie chciało zarejestrować spółkę z o.o. czy spółkę akcyjną będą oni musieli przedstawić umowę poświadczoną przez notariusza. W szczególnych przypadkach obowiązek ten dotyczy spółek osobowych, w których przewidywane jest wniesienie wkładu w postaci nieruchomości – wówczas akt notarialny również będzie koniecznością.

Niezależnie od formy działalności, wizyty u notariusza nie unikną także osoby uprawnione do reprezentowania spółki – ich podpisy muszą zostać potwierdzone notarialnie. Jeśli zatem wszyscy wspólnicy będą mieli równe prawo do reprezentowania spółki w relacjach zewnętrznych, wówczas przed dokonaniem rejestracji spółki, będą musieli razem stawić się w kancelarii notarialnej.

2. WPIS DO KRS, NADANIE NUMERU NIP I REGON

Po sporządzeniu umowy, kolejnym krokiem jest rejestracja spółki poprzez wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), prowadzonego przez wybrane sądy rejonowe i Ministerstwo Sprawiedliwości. Wniosek do KRS można złożyć osobiście w odpowiednim dla siedziby spółki sądzie rejonowym, korespondencyjnie lub drogą elektroniczną. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki do rejestru, ale nie jest konieczne, by zgłoszenia dokonywali łącznie wszyscy wspólnicy.

W przypadku złożenia wniosku osobiście lub korespondencyjnie sąd ma 7 dni na jego rozpatrzenie. Jeśli wniosek złożony został poprawnie (nie posiada żadnych braków) sąd wpisuje spółkę do KRS oraz ogłasza wpis w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Warto jednak pamiętać, że wniosek może zostać odrzucony, a wspólnicy mogą zostać poproszeni o jego uzupełnienie.

Wpis do KRS następuje na podstawie postanowienia sądu. Niezwłocznie po jego wydaniu dane w nim zawarte są wprowadzane do systemu teleinformatycznego KRS. Po dokonaniu wpisu podmiotu (spółki) do KRS dane objęte treścią wpisu są przekazywane za pośrednictwem systemu teleinformatycznego do Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników (CRP KEP) i krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej (rejestru REGON).

UWAGA! Aktualnie składając papierowy wniosek o wpis do KRS nie należy do niego dołączać wniosków czy zgłoszeń dla urzędu skarbowego, statystycznego czy ZUS. Sąd rejestrowy zamiast przesyłać papierowe wnioski do urzędów, przekaże im dane nowo powstałej spółki elektronicznie.

Wpis do KRS w założeniu ma powodować nadanie NIP i REGON co do zasady tego samego dnia.

NIP spółce zostanie nadany od razu po zamieszczeniu danych podstawowych w CRP KEP. Analogicznie wpis do rejestru REGON i nadanie niepowtarzalnego numeru identyfikacyjnego (numeru REGON) dla spółki podlegającej wpisowi do KRS, następuje bezpośrednio po automatycznym zamieszczeniu za pośrednictwem systemu teleinformatycznego danych przekazanych z KRS. Informacja o identyfikatorze podatkowym i numerze REGON ma być w zasadzie automatycznie (elektronicznie) przekazana do KRS. Wyjątkowo przekazanie informacji o NIP i REGON może nastąpić w terminie 3 dni.

NIP i REGON są automatycznie zamieszczane w KRS po przekazaniu ich z CRP KEP. Ujawnienie NIP w KRS stanowi potwierdzenie jego nadania. Gdy NIP i numer identyfikacyjny REGON zostaną automatycznie zamieszczone w KRS, spółce zostanie doręczone zaświadczenie o dokonaniu wpisu.

UWAGA! Opisany sposób nadawania NIP i REGON oraz wpisywania tych numerów do KRS dotyczy każdej spółki handlowej. Jednakże, spółki kapitałowe, w tym z o.o., w dalszym ciągu mają możliwość uzyskania tych numerów także w fazie organizacyjnej (tj. przed wpisem do KRS).

Formularze i załączniki

Wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego musi być złożony na odpowiednim formularzu. W zależności od formy działalności gospodarczej, różnią się wspomniane formularze

spółki osobowe:

1. spółka jawna – KRS-W1
2. spółka partnerska – KRS-W1
3. spółka komandytowa – KRS-W1
4. spółka komandytowo-akcyjna – KRS-W2

spółki kapitałowe:

5. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – KRS-W3
6. spółka akcyjna – KRS-W4

Wniosek o rejestrację spółki należy złożyć wraz z niezbędnymi załącznikami. Ich liczba i rodzaj uzależnione są od formy prawnej działalności, dlatego przed rejestracją spółki należy upewnić się we właściwym sądzie rejonowym, jakie druki będą wymagane w naszym przypadku. Ich szczegółowy wykaz opublikowany jest także na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości (www.ms.gov.pl).

Wśród najbardziej popularnych formularzy warto wymienić druki dotyczące m.in.

• przedmiotu działalności spółki – KRS-WM
• danych wspólników – KRS-WB lub KRS-WE
• partnerów – KRS-WD
• organów podmiotu / wspólników uprawnionych do reprezentowania spółki – KRS-WK
• oddziałów / terenowych jednostek organizacyjnych – KRS-WA
• sposobu powstania podmiotu – KRS-WH
• prokurentów – KRS-WL
• sprawozdań finansowych – KRS-ZN
• emisji akcji – KRS-WG

O ile część załączników może być ujęta na formularzach KRS, należy także mieć na uwadze, że do wniosku o rejestrację spółki trzeba również dołączyć inne dokumenty. Na przykład, rejestrując spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne będzie dodanie takich załączników, jak:

• umowa spółki,
• lista wspólników,
• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione,
• wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki (członków zarządu i prokurentów) poświadczone urzędowo przez notariusza,
• uchwała wspólników o powołaniu poszczególnych członków organów spółki, jeżeli o powołaniu nie stanowi umowa spółki,
• dokument potwierdzający prawo do lokalu lub nieruchomości, w których znajduje się siedziba firmy.

Rejestracja spółki przez Internet

Od 2012 roku spółkę z o.o. można założyć bardzo szybko, korzystając z formularza elektronicznego. Rejestracja trwa 24 godziny, stąd nazwano tą procedurę trybem s24. Nie wymaga ona udziału notariusza, wykorzystywany jest tylko wzór umowy spółki (przy bardziej skomplikowanych zapisach umownych rejestracja w trybie s24 nie jest możliwa).

Zaletami takiej rejestracji jest przede wszystkim oszczędność czasu (rejestracja „internetowa” odbywa się za zwyczaj szybciej, niż tradycyjna - „papierowa”, zaś spółka de facto może działać już następnego dnia), kosztów (brak konieczności ponoszenia opłat notarialnych oraz niższa opłata sądowa) i teoretycznie jej większa dostępność dla osób nie posiadających wiedzy prawniczej. Dla rejestracji spółki w tym trybie należy wygenerować wniosek na stronach Ministerstwa Sprawiedliwości, musi on być elektronicznie podpisany.

W 2015 roku ustawodawca wprowadził do systemu dodatkowe opcje, w efekcie czego obecnie poprzez system możemy dokonać następujących czynności:

- zarejestrować spółkę z o.o.,

- zarejestrować spółkę jawną,

- zarejestrować spółkę komandytową,

- ustanowić prokurenta,

- złożyć sprawozdanie finansowe.

Samo działanie systemu zostało również usprawnione od strony technicznej. Przemodelowanie panelu sprawiło także, że system jest bardziej przyjazny i intuicyjny dla użytkownika, można na bieżąco śledzić stan naszej sprawy czy udostępniać sprawę innym użytkownikom, określając ich uprawnienia.

Od 1 kwietnia 2016 roku możliwa jest nie tylko rejestracja spółek przez Internet, ale także dokonywanie zmian (jak np. ustanowienie prokury) w przypadku spółek jawnych, komandytowych, jak i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które zostaną utworzone przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie informatycznym Ministerstwa Sprawiedliwości. Stosując wzorzec uchwały, można wprowadzać zmiany do umowy spółki.

UWAGA! Należy pamiętać, że rejestracja z wykorzystaniem wzorca umowy to uproszczona forma (możliwość wyboru tylko w ramach zawartych zapisów). Formularz daje pewien margines wyboru, jednak przy założeniu, że są to typowe (opisane w Kodeksie spółek handlowych) rozwiązania. Ponadto przy rejestracji spółki przez Internet wkład może być tylko gotówkowy.

Z kolei w przypadku spółki jawnej, zgodnie z istniejącym wzorem on-line, możliwa jest jedynie reprezentacja dwuosobowa, tj. dwóch wspólników lub wspólnik łącznie z prokurentem.

Konieczne opłaty

Jak już wcześniej wspomniano, zarejestrowanie spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym jest odpłatne. Koszty obejmują opłaty sądowe oraz ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym - odpowiednio 500 zł i 100 zł (chyba że rejestruje się spółkę z wykorzystaniem wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym to opłata wynosi 250 zł i 100 zł za ogłoszenie wpisu w MSiG). Kwoty te uiszcza się w formie znaczków skarbowych, które można kupić podczas rejestracji spółki we właściwym sądzie rejonowym. Znaczki przykleja się następnie na wniosku rejestrowym. Niestety, opłacie podlega również każda zmiana danych wpisanych do KRS (np. zmiana adresu, składu zarządu, przedmiotu działalności) - wynosi ona 250 złotych. Ponadto zmiana wpisu w rejestrze, poza pewnymi wyjątkami, podlega również obowiązkowi ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (podobnie jak to jest w przypadku zakładania spółki koszt ogłoszenia wynosi 100 złotych). Odpłatne są również wszelkiego rodzaju odpisy.

Inne opłaty w postępowaniu rejestrowym – wpis stały od wniosku:

- o wykreślenie z KRS – 300 zł,

- o wykreślenie tylko z rejestru przedsiębiorców – 150 zł,

- o przyjęcie dokumentów – 40 zł,

- o uwierzytelnienie odpisu statutu w postępowaniu rejestrowym – 40 zł,

- złożenie sprawozdania finansowego (w przypadku spółek kapitałowych) – 140 zł (40 zł opłata sądowa oraz 100 zł ogłoszenie w MSiG).

UWAGA! Szczegółowy wykaz opłat opublikowany jest na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości.

Warto wiedzieć, że od 2012r. można korzystać z dobrodziejstw e-administracji i odpisy z KRS oraz CEIDG uzyskać szybko i – co ważne - bezpłatnie! Resort sprawiedliwości uruchomił system umożliwiający wygenerowanie aktualnego odpisu KRS on-line. Można go bezpłatnie pobrać, korzystając ze strony Krajowego Rejestru Sądowego. W przypadku osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą aktualny wpis do ewidencji można znaleźć na stronie CEIDG. Teraz można zaoszczędzić czas i pieniądze przy kompletowaniu dokumentacji wymaganej od przedsiębiorców przy różnych okazjach.

Powołując do życia spółkę należy liczyć się również z kosztami związanymi z pracą notariusza (niezależnie od tego, czy konieczne będzie notarialne poświadczenie podpisów, czy też sporządzenie umowy w formie aktu notarialnego, usługi te są odpłatne) oraz kosztami związanymi z wniesieniem kapitału spółki. W zależności od wybranej formy prawnej działalności, minimalnym kapitał będzie się różnił. Dla ułatwienia przykładowe kwoty można znaleźć w tabeli poniżej.

 

Przykładowe koszty założenia spółki
Usługi notarialne	Sporządzenie umowy w formie aktu notarialnego	Taksy notarialne uzależnione są od wysokości kapitału zakładowego spółki. Szczegółowe regulacje w tym zakresie ujęte są w Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej
	Poświadczenie własnoręczności podpisu
Zgłoszenie wniosku o rejestrację spółki w KRS	500 zł
Ogłoszenie wpisu w Monitorze sądowym i Gospodarczym	100 zł
Wydanie zaświadczenia o numerze REGON	Bezpłatne
Nadanie numeru NIP               oraz rejestracja na potrzeby podatku VAT	Bezpłatne
Założenie rachunku bankowego	Bezpłatne
Wyrobienie pieczątki	ok. 50–100 zł
Minimalny kapitał zakładowy	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością		5 000 zł
	Spółka komandytowo-akcyjna		50 000 zł
	Spółka akcyjna		100 000 zł
	Pozostałe spółki		W zależności od określonych w umowie wkładów wnoszonych przez wspólników

Koszty założenia spółki z o.o. – studium przypadku

Najwięcej środków w związku z zakładaniem spółki z o.o. pochłania pokrycie kapitału zakładowego – minimum 5 000 zł.Do składanego wniosku o wpis spółki z o.o. do rejestru przedsiębiorców należy bowiem dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, iż wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały w całości wniesione. Bez wniesienia wkładów nie można zakończyć procedury zakładania spółki.

Pozostałe wydatki dotyczące zakładania spółki zależą od wielkości kapitału zakładowego. Od jego wartości obliczana jest taksa notarialna oraz podatek od czynności cywilnoprawnych. I tak, przy kapitale zakładowym wynoszącym 5.000 zł taksa notarialna obliczana jest według stawki 100 zł + 3% od nadwyżki powyżej 3.000 zł, co daje kwotę 160 zł (plus 23% VAT) = 196,80 zł. Ponadto notariusz pobierze taksę notarialną za sporządzenie wypisów z aktu (6 zł plus VAT za każdą stronę) - liczba wypisów zależy od liczby stron umowy (po jednym dla każdego wspólnika). Do tego przyda się również wypis dla spółki oraz dla sądu rejestrowego. Przy założeniu, że treść umowy spółki nie jest rozbudowana i wypis będzie liczył np. 4 strony, w sumie przykładowy koszt wypisów to 96 zł (plus VAT). Rejent pobierze także podatek od czynności cywilnoprawnych od umowy spółki. Jest on bowiem płatnikiem czynności dokonywanych w formie aktu notarialnego. Kwota podatku do zapłaty powinna być obliczona według stawki 0,5% od wartości kapitału zakładowego, od którego odliczyć można pobraną przez notariusza taksę (196,80 zł), opłatę sądową za wpis do KRS i za ogłoszenie w MSiG (600 zł). W sumie kwota PCC do zapłaty to 21 zł. U notariusza warto również sporządzić notarialnie poświadczone wzory podpisów członków zarządu (po 20 zł plus VAT za podpis).

Do powyższych wydatków doliczyć trzeba opłaty odnoszące się do rejestracji spółki z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym - wynoszą one w sumie 600 zł, z czego 500 zł stanowi koszt opłaty sądowej, a 100 zł to koszt ogłoszenia wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jeśli wniosek ma być składany do sądu przez pełnomocnika, do wniosku należy również dołączyć dowód uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.

Reasumując, kwoty związane z rejestracją spółki o kapitale zakładowym 5.000 zł mogą się wahać od 900 zł do 1.000 zł.

3. SPÓŁKA ZAREJESTROWANA – CO DALEJ?

Zgłoszenie danych uzupełniających w urzędzie skarbowym i ZUS-ie

Dane spółki wpisane do KRS to jej dane podstawowe, które przekazywane są z KRS do systemów CRP KEP oraz rejestru REGON. Do ZUS (Centralnego Rejestru Płatników Składek) dane te trafiają za pośrednictwem CRP KEP. Ponadto urzędy skarbowe, GUS i ZUS poza danymi z KRS gromadzą także dane uzupełniające o podmiocie wpisanym do KRS. Informowanie o nich urzędów to obowiązek spółki jako podmiotu wpisanego do KRS.

Nowa spółka w terminie 21 dni od dnia uzyskania wpisu w KRS zobowiązana jest złożyć zgłoszenie identyfikacyjne/aktualizacyjne w zakresie danych uzupełniających na druku NIP-8. Składa się go wyłącznie w urzędzie skarbowym. Dane uzupełniające z CRP KEP zostaną przekazane elektronicznie do rejestru REGON i Centralnego Rejestru Płatników Składek. Wśród informacji, które znaleźć się mogą w zgłoszeniu identyfikacyjnym, jest m.in. adres biura rachunkowego, które prowadziło będzie księgowość w firmie (jeśli zapadła decyzja o wyborze zewnętrznego podmiotu).

Osobiście w urzędzie skarbowym dokonuje się również zgłoszenia na potrzeby podatku VAT. Zgłoszenia rejestracyjnego dokonuje się na formularzu VAT-R i jest ono bezpłatne. Naczelnik urzędu skarbowego rejestruje podatnika i potwierdza jego zarejestrowanie jako podatnika VAT.

Ponadto, podobnie jak w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej, po dopełnieniu formalności w sądzie rejonowym, należy mimo wszystko w ciągu 7 dni udać się z wizytą do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Ma to związek z faktem, że składając wniosek do KRS, automatycznie dokonywane jest jedynie założenie konta płatnika ZUS. Później jednak trzeba doprecyzować zgłoszenie dotyczące odprowadzania odpowiednich składek (społecznych, emerytalnych, zdrowotnych). Należy pamiętać, że w przypadku spółek osobowych, np. komandytowych lub jawnych, wszyscy wspólnicy muszą osobiście i we własnym imieniu zgłosić się do ZUS. W przypadku spółek kapitałowych m.in. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, obowiązek ten nie dotyczy wszystkich wspólników, zgłasza się jedynie spółkę jako całość, szczególnie w sytuacji zatrudnienia pracowników.

Konto bankowe

Po dokonaniu wszelkich formalności w sądzie rejonowym, następnym istotnym krokiem na drodze do uruchomienia spółki jest założenie firmowego konta bankowego. Można to zrobić w dowolnej placówce wybranego banku. Aby zaoszczędzić sobie podwójnego chodzenia, warto pamiętać o założeniu konta przed wizytą w urzędzie skarbowym. Numer rachunku będzie musiał zostać następnie zaktualizowany w urzędzie skarbowym.